Wie gründet man eine Kapitalgesellschaft?

Bei Kapitalgesellschaften handelt es sich um juristische Personen. Zu den bekanntesten Kapitalgesellschaften zählt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die Aktiengesellschaft (AG) und die UG (Unternehmergesellschaft), im Sprachgebrauch auch häufig „mini GmbH“ genannt.

In diesem Blogbeitrag beschäftigen wir uns mit der Gründung einer GmbH und UG, da diese Kapitalgesellschaften bei Existenzgründern zu den beliebtesten gehören.

Gründung einer GmbH

Eine GmbH kann durch eine oder mehreren Personen gegründet werden. Dabei besitzt die GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit, die zu jedem gesetzlich erlaubten Zweck gegründet werden kann.

Aufgrund der eigenen Rechtspersönlichkeit einer GmbH besitzt sie sowohl eigenständige Rechten und Pflichten. So kann beispielsweise im Namen der GmbH Eigentum erworben werden oder Verbindlichkeiten eingegangen werden. Die GmbH kann darüber hinaus vor Gericht verklagt werden oder selbst als Kläger auftreten.

Überblick:

Formalitäten der Gründung

Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags unter notarieller Beurkundung.


Mindestkapital

Das Mindestkapital beträgt 25.000 €, wovon mindestens die Hälfte sofort bei Gründung als Stammkapital hinterlegt werden muss.


Geschäftsführung und Vertretung

Da die GmbH selbst eine juristische Person samt eigener Rechtspersönlichkeit darstellt, tritt die Gesellschaft selbst im Geschäftsverkehr als Kaufmann auf. Der Abschluss von Verträgen wird also durch die GmbH durchgeführt. Die GmbH besitzt demnach selbst Vermögen und ist auch selbst zur Zahlung von Steuern verpflichtet.

Die geschäftlichen Tätigkeiten einer GmbH werden von einem Geschäftsführer durchgeführt. Der Geschäftsführer ist dabei selbst Angestellter der Gesellschaft und kann sowohl der Gründer sein oder eine vom Gründer eingesetzte Person.


Haftung

Die Gesellschaft haftet in der Regel nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.


Gewinnverteilung

Die Gewinne werden auf die Gesellschafter in Höhe ihrer Geschäftsanteile verteilt.

Schritt für Schritt Vorgehen:

1 Notarielle Beurkundung

Aufsetzen/Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags unter notarieller Aufsicht

2 Eröffnung Geschäftskontos

Mit dem Gesellschaftsvertrag wird nun ein Geschäftskonto eröffnet und Einzahlung der Stammeinlage durchgeführt. Dem Notar einen Einzahlungsbeleg des Stammkapitals übermitteln.

Handelsregistereintragung

Der Notar leitet die Gründung an das Handelsregister weiter. Spätestens zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung muss die Stammkapitaleinlage erfolgt sein.

4 Gang zu den Behörden

Im letzten Schritt erfolgt die Anmeldung der Gesellschaft beim Gewerbeamt, Finanzamt und der IHK.

Pros

  • Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital
  • Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten (Geschäftsführergehalt sind Betriebsausgaben die denn Gewinn verkleinern)

Cons

  • Stammkapital mindestens 25.000 €
  • Hoher zeitlicher rund finanzieller Gründungsaufwand

Gründung einer UG

Bei der UG handelt es sich nicht um eine eigenständige Rechtsform, sondern um eine Variante der GmbH. Die UG kann als Einstiegsvariante der GmbH betrachtet werden. Sie eignet sich vor allem für Gründer und kleinere Unternehmen. Die UG hat im Gegensatz zur GmbH eine Mindesteinlage von 1€, daher auch der handelsübliche Name „mini GmbH“. Vor allem bei Fragen der Haftung sind die UG und GmbH identisch und daher beliebt bei Existenzgründern.

Überblick:

Formalitäten der Gründung

Die UG wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Der Gesellschaftsvertrag der UG muss notariell beurkundet werden.


Mindestkapital

Das Mindestkapital beträgt 1 €. Sacheinlagen sind verboten.


Geschäftsführung und Vertretung

Die UG wird wie die GmbH von dem Geschäftsführer geführt.


Haftung

Genau wie die GmbH haftet die UG in der Regel nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.


Gewinnverteilung

Die Gewinne werden auf die Gesellschafter in Höhe ihrer Geschäftsanteile verteilt.

Schritt für Schritt Vorgehen:

1 Notarielle Beurkundung

Aufsetzen/Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags unter notarieller Aufsicht

2 Eröffnung Geschäftskontos

Mit dem Gesellschaftsvertrag wird nun ein Geschäftskonto eröffnet und Einzahlung der Stammeinlage durchgeführt. Dem Notar einen Einzahlungsbeleg des Stammkapitals übermitteln.

Handelsregistereintragung

Der Notar leitet die Gründung an das Handelsregister weiter. Spätestens zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung muss die Stammkapitaleinlage erfolgt sein.

4 Gang zu den Behörden

Im letzten Schritt erfolgt die Anmeldung der Gesellschaft beim Gewerbeamt, Finanzamt und der IHK.

UG Vor- und Nachteile 

Pros

  • Gründung bereits ab 1 € Stammkapital
  • Auch hier: Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital

Cons

  • Wie bei der GmbH: Hoher zeitlicher Gründungsaufwand
  • Gesetzliche Gewinnrücklage: 25 Prozent des Jahresüberschusses müssen im Unternehmen bleiben und dürfen nicht ausgeschüttet werden ( Ansparpflicht auf 25.000 €) 
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